隨著經(jīng)濟體制改革的不斷深入，產(chǎn)權(quán)交易市場被納入現(xiàn)代市場體系的范疇，與證券市場，技術(shù)市場、土地及礦權(quán)市場、勞動力市場并立。經(jīng)過十多年的發(fā)展建設(shè)，各產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在程序性、規(guī)范性、市場影響力、交易系統(tǒng)便捷性等方面都有了長足進步，這為產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在繼續(xù)開展國有企業(yè)存量資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)（包括資產(chǎn)、股權(quán)處置）外，發(fā)展新型業(yè)務(wù)提供了可能。

企業(yè)增資擴股是近年來產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)新增的為企業(yè)提供股權(quán)融資（不包括大股東為融資而出讓一部分股權(quán)的情況）的新型服務(wù)。所謂增資擴股，是指公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。一家成功的企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，往往要經(jīng)歷一次又一次的增資擴股。在紛繁激烈的市場競爭中，增資擴股對于一家企業(yè)的意義是不言而喻的。

作為參與國有企業(yè)增資擴股改制項目的中介機構(gòu)，應(yīng)該充分發(fā)揮專業(yè)能力，為融資方制定完善可操作的《進場交易操作方案》，從我們的實踐經(jīng)驗看，設(shè)計《方案》時以下幾個環(huán)節(jié)值得注意。

一、確定增資價格（底價）

國有企業(yè)改制政策性強，我們需要把國資委、財政部有關(guān)國有企業(yè)改革的政策文件研究透徹。國有企業(yè)改制涉及增資擴股有兩種情況，一個是評估結(jié)果全部折算為國有股份，另一種是按照公司制企業(yè)賬面每股凈資產(chǎn)折股，或者按照原有股東協(xié)商的比例折股。（參考政策：《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》財企[2002]313號，以下簡稱（暫行規(guī)定））： 

1、公司制改建，增資價格（底價）依據(jù)評估價制定

公司制改建，是指國有企業(yè)經(jīng)批準改建為有限責(zé)任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。企業(yè)實行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應(yīng)當按照評估結(jié)果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。（參考政策《暫行規(guī)定》第二條、第九條）

2、公司制企業(yè)吸收新股東而增資，增資價格（底價）依據(jù)賬面每股凈資產(chǎn)制定

公司制企業(yè)，是指實行公司制改建以后依法設(shè)立的有限責(zé)任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。公司制企業(yè)吸收新的股東而增資，或者由部分股東增資，新增出資應(yīng)當按照公司制企業(yè)賬面每股凈資產(chǎn)折股，或者按照原有股東協(xié)商的比例折股。（參考政策：《暫行規(guī)定》第二條、第二十二條）

二、確定總股本

一般情況，總股本由大股東根據(jù)增資規(guī)模確定。在吸收投資之前，融資方應(yīng)根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢，結(jié)合企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略目標確定融資規(guī)模。應(yīng)避免因增資規(guī)模過大而造成資產(chǎn)閑置，或因規(guī)模不足而影響資產(chǎn)經(jīng)營效益。

總股本確定后，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《暫行規(guī)定》的規(guī)定，原股東按照實繳出資比例增資，價格按照凈資產(chǎn)值或者評估價。

如果有原股東不參與增資或部分參與增資，其持股比例相應(yīng)發(fā)生變化，剩余部分應(yīng)該通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)向社會征集投資者。原股東按原實繳出資比例全額優(yōu)先認購增資后，仍有認購意愿的，應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)參與競價。

三、股權(quán)比例設(shè)定

引進多家投資者的增資擴股項目，在股權(quán)分配原則上，除尊重融資方意愿外，還應(yīng)對如下方面進行考慮：

（一）融資方是否保留控股權(quán)

1、融資方不放棄控股權(quán)。

融資方持有50%及以上股權(quán)，可保證融資方的國有控股地位，掌控企業(yè)絕對控制權(quán)。

但融資方不放棄控股權(quán)一方面降低了投資者的投資意愿及增資擴股的成功率；另一方面，若因追求控股權(quán)而降低融資規(guī)模，使得融資額度受限，未能引進企業(yè)實際所需資金量，不利于企業(yè)的擴張與發(fā)展。

2、融資方放棄控股權(quán)，但保留重大事項表決權(quán)。

放棄控股權(quán)一方面有利于吸引更多的投資者，有助于提高增資擴股成功率和國有資本放大率；另一方面，引進有實力的投資者，注入大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于企業(yè)謀求更大的發(fā)展。

但對于融資方而言，放棄控股權(quán)意味著失去了企業(yè)的絕對控制權(quán)，且企業(yè)性質(zhì)也會隨之發(fā)生變化?？山ㄗh融資方在放棄控股權(quán)的基礎(chǔ)上，持股34%及以上比率，或公告大股東擁有一票否決權(quán)。

（二）股權(quán)比例固定化。

將需要掛牌募集的總增資額（股權(quán)比例）分割成若干個固定的不等份額的標的，其表現(xiàn)形式為不同的“股權(quán)比例”和對應(yīng)的注冊資本額，并標明掛牌金額（即底價）。

建議將標的的認購條件按照戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者條件進行分配，分別認購，并規(guī)定標的認購數(shù)量，以保證增資后大股東地位。

供戰(zhàn)略投資者認購的標的可以適當多一些，這樣對提高戰(zhàn)略投資者的積極性起到促進作用。

供財務(wù)投資者認購的標的可以將認購條件放寬，使更多財務(wù)投資者能在平等的條件下參與，有利于產(chǎn)生競價，對國有資產(chǎn)的保值、增值起到良好效果。

四、投資者準入條件設(shè)計

在投資者的選定條件上，融資方應(yīng)結(jié)合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略及發(fā)展目標選定投資者，可以針對戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者,分別設(shè)立選擇條件。

1、戰(zhàn)略投資者

戰(zhàn)略投資者不但可以給公司帶來發(fā)展資金，而且還可能給公司帶來先進的技術(shù)、產(chǎn)品、管理經(jīng)驗和購銷網(wǎng)絡(luò)等，從而在短時間內(nèi)大幅提升公司的核心競爭力。

企業(yè)在不同的發(fā)展階段，需要引進不同的戰(zhàn)略投資者，而增資擴股是引進戰(zhàn)略投資者的兩種主要手段之一（另外一種是股權(quán)轉(zhuǎn)讓）。

通常企業(yè)在增資擴股時會引進兩家及以上的投資者作為戰(zhàn)略投資者，一方面可對股權(quán)加以稀釋，分散股東權(quán)利，形成股權(quán)制衡；另一方面通過引進不同的投資者，實現(xiàn)企業(yè)股權(quán)多元化，有助于改善公司治理結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)規(guī)范運作、良性發(fā)展。

在設(shè)定戰(zhàn)略投資者應(yīng)具備的條件上，主要應(yīng)考慮所有制性質(zhì)、地域分布及行業(yè)背景等方面。

（1）在所有制性質(zhì)上，融資方可分別引進民間資本與國有資本，民間資本與國有資本的有機融合可在企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推動資本的有效流動，盤活企業(yè)的存量資產(chǎn)。

（2）在地域分布上，可根據(jù)市場拓展需求在全國范圍內(nèi)擇選不同區(qū)域的投資者，有助于擴大業(yè)務(wù)覆蓋面及市場份額；

（3）在行業(yè)背景上，對于生產(chǎn)型企業(yè)，建議融資方引進產(chǎn)業(yè)鏈中處于上游和下游區(qū)位的企業(yè)作為融資對象。

對于其他類型的企業(yè)，建議從業(yè)務(wù)發(fā)展與資金需求等角度綜合考慮確定融資對象范圍。

2、財務(wù)投資者

財務(wù)投資者更注重直接的、短期的利益，財務(wù)投資者會對公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略提出建議，這是一個公司價值發(fā)現(xiàn)的過程，因此，財務(wù)投資者準入條件可以設(shè)定的比較寬松，以吸引更多的投資者。

五、合格投資者擇優(yōu)選擇方式

目前，各交易機構(gòu)增資擴股項目公布的合格投資者擇優(yōu)選擇方式歸納起來，有下列三種：

1、一次性報價+專家評審法

即合格投資者根據(jù)自身實力和需要對價格和數(shù)量進行申報，申報截止后，交易機構(gòu)根據(jù)公告的“評分法”進行統(tǒng)計打分，按得分高低順序進行認購。

在操作過程中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可將投資者選擇指標劃分為價格指標（通過報價進行衡量）和綜合指標（可通過資產(chǎn)規(guī)模、運營狀況、資信狀況、主營業(yè)務(wù)相關(guān)程度等方面綜合衡量），為每個指標分配一定的權(quán)重，通過該方式對投資者進行綜合評判，分數(shù)最高者為最終投資者。 

該方式在考慮價格因素的同時結(jié)合了“非價格”因素，使得融資方可結(jié)合企業(yè)未來發(fā)展需求對競買人進行綜合衡量，以選擇最合適的投資者。

但該方式操作復(fù)雜，耗時較長，人為因素比重大（權(quán)重分配方面），可能會出現(xiàn)出價高者不能認購情況。

2、“加權(quán)平均法”

“加權(quán)平均法”即投資者根據(jù)自身實力和需要對價格和數(shù)量進行申報，申報截止后，交易機構(gòu)根據(jù)公告的“加權(quán)平均法”進行統(tǒng)計，計算出“均價”，這樣可以實現(xiàn)同股同價，但此方式卻存在一定的弊端。如果投資者報價差價過大（認購少，價格高），通過加權(quán)平均法計算每股價格，股權(quán)價格或被拉高，對投資者顯失公平。

3、股權(quán)比例固定+網(wǎng)絡(luò)競價

股權(quán)比例固定+網(wǎng)絡(luò)競價是指將需要掛牌募集的總增資額（股權(quán)比例）分割成若干個不等份額的標的，其表現(xiàn)形式為不同的“股權(quán)比例”和對應(yīng)的注冊資本額，并標明掛牌金額（即底價），合格的意向投資者通過網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)報價對相應(yīng)標的進行報價或競價，由競價系統(tǒng)確定報價最高者受讓標的的方法。

網(wǎng)絡(luò)競價操作便捷，程序少，可提升交易效率。同時，減少競價過程中的人為控制，使交易過程更加客觀，操作更加規(guī)范，提高了交易的透明度，能夠直觀的體現(xiàn)投資者的資金實力，具有效益性。

以我公司完成的數(shù)個項目看，第三種方式較好，同時也規(guī)避違反國發(fā)【2011】38 號有關(guān)規(guī)定的風(fēng)險。

六、確定掛牌時機

在投資/融資過程中，最為困難的是投資/融資時機的把握，因受政策、經(jīng)濟環(huán)境、景氣動向等多方面因素影響，也會對投資/融資結(jié)果產(chǎn)生重大影響。

《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）也提出要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況等因素。

1、政策環(huán)境寬松程度

2014年12月召開的中央經(jīng)濟工作會議指出，2015年是全面深化改革的關(guān)鍵之年。

2015年5月20日國務(wù)院批轉(zhuǎn)發(fā)展改革委關(guān)于2015年深化經(jīng)濟體制改革重點工作意見的通知國發(fā)〔2015〕26號（八）推進國企國資改革，出臺深化國有企業(yè)改革指導(dǎo)意見，制定改革和完善國有資產(chǎn)管理體制、國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟等系列配套文件。我們認為未來3-5年將迎來國有企業(yè)改革改制高潮，國有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行增資擴股改制、混合所有制改革的項目將大大增加。

2、資金面支持程度

今年上半年以來，我國資本市場對國企，特別是央企改革概念，包括混合所有制管理層持股、合并重組概念相關(guān)上市公司的熱烈追捧，可見目前是國企通過股權(quán)融資進行改制的最好時機。

七、管理層持股

如果管理層在增資擴股時明確表示愿意參與本企業(yè)增資，對于引進投資者有很大好處，但是從目前國家有關(guān)政策看，管理層持股比較敏感，交易機構(gòu)對于這種情況要慎重處理，重點把握以下幾點：

1、融資方類別

（1）允許的：融資方必須為中小型國有及國有控股企業(yè)，或為國有上市公司。而對大型國有企業(yè)而言，只能在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意的前提下，在增資擴股時對符合條件的人員進行轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

（2）禁止的：大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。（國資委2005年4月發(fā)布實施的國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]78號《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定〉的規(guī)定》）

2、員工身份

（1）允許的：經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，凡通過公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競爭上崗等方式競聘上崗或?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員。

（2）禁止的：經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。（國辦發(fā)〔2005〕60號《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》）

3、資金來源是否合法

經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。

管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。

4、持股數(shù)量

目前國家沒有出臺管理層的持股總量具體要求，原則是不得達到控股或相對控股數(shù)量。

我們建議參照上市公司的相關(guān)規(guī)定，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。

【作者簡介】 龔濤，北京中招國際拍賣有限公司總裁，中國人民大學(xué)法律碩士、北京大學(xué)EMBA、國家注冊拍賣師、律師、經(jīng)濟師，從事國有企業(yè)改制、增資擴股、資產(chǎn)處置十余年，熟悉掌握國家相關(guān)法律法規(guī)、政策，多次帶領(lǐng)團隊出色完成國有企業(yè)增資擴股、資產(chǎn)處置工作，成交金額達百億元。